故事发生在三十年代的旧上海，和所有反映当时生活的影片一样，依然是纸醉金迷，依然是旗袍与高跟鞋，还有黄包车与银票。不同的是，这是一部反映当时电影人的状态的影片，所以，主人公的爱情也是始终在片场演绎。

感性的女子婉玉嫁入豪门之后，整日深锁闺中，靠电台来得知一点外面的世界，幸得有一个疼爱她的丈夫，顶着背后的议论送她去拍电影。于是，在一个剧组里，两个经历坎坷，同样被生活颠覆的人，就这样相遇了。一个从18岁那年就背着克夫的罪名，却又渴望爱情的婉玉，一个视电影为生命，独自抚养两个孩子，对生活始终乐观的阿川。一起演对角戏，一起对付警察，一起跳轻快的伦巴。所谓日久生情，慢慢得，在彼此心里产生了一种相惜的情愫。
然而，在世俗的眼里，这样的感情是不被容许的，纵然两个人爱的再深，再刻骨。这种感情始终放在心里，远远的看着，默默的记着。虽然，彼此时那样的牵挂与想念。

有一个镜头印象深刻：在一个舞会上，两个人孩子般手拉手跑到街上，他想吻她却最终只是安静的，仔细的看着她。就在她要离开的时候，他一把拉住，而她无名指上的戒指因为打他的耳光掉在下水道里。他慢慢得蹲下，用沾了口香糖的棍子把戒指粘上来，替她带上，然后握着她的手说：人一生要面对很多次选择，你不能什么都要。我已经害苦了一个女人，不能再害另一个女人。她转身离开。

后来，局势动荡，他去外地躲风头，她却得到了自由。原本以为，就会这样错过，终是天意，在最后一出戏里再次相遇。

两个人相对而立。
他说：你会一直等我吗？
她说：你让我等，我就会一直等下去。
他说：我怕会耽误了你。
她说：没有了你，才是我生命中最大的耽误。

和往常一样，那天的电影，还是一个人去看的。只不过，那天整个放映厅里只有我一个人。一个人的电影，一个人感受快乐感伤，随着剧情的起落，心情也在不断的变幻。六时四十五分，电影散场，我走出门外，一阵恍惚，又从三十年代回到了现在。